根据米歇尔·恩德小说改编。米歇尔·恩德（1929—1995），德国著名作家，代表作有《毛毛》、《永远讲不完的故事》等。他的作品不仅写给孩子看，也写给有童心的成年人看。
在一个古老的小城里，生活着一位名叫奥菲丽娅的老小姐。很久以前，当她刚刚出生的时候，她的父母便说：“我们的孩子将来会成为著名的演员。”因此，他们给她取了这个名字—这是莎士比亚戏剧《哈姆雷特》中那个著名的女主角的名字。
奥菲丽娅长大后没能成为一位演员，她的声音太小了。但是，不管怎样，她还是希望自己能献身艺术—哪怕以一种最卑微的方式。
在这个小城里，有一座非常漂亮的剧院。在最前面靠近舞台、背对观众的地方，有个隐蔽的箱型小房子。奥菲丽娅每天晚上都坐在里面，当台上的演员忘了台词时，她便小声提示他们。奥菲丽娅的声音很小，干这个工作再合适不过了，因为她的提示是不能让观众听见的。
她的一生都献给了这一职业，渐渐地，她能背诵世界上所有伟大的悲剧和喜剧，提示台词时再也用不着看书了。就这样，奥菲丽娅小姐渐渐老了，时代也在发生着变化。来剧院看戏的人越来越少，因为除了戏剧，现在还有电影、电视和别的娱乐活动。于是，小城的剧院不得不关闭了。演员们纷纷离开，老小姐奥菲丽娅也失业了。
当最后一场演出的幕布落下来时，奥菲丽娅一个人独自在剧场待了一会儿。她坐在自己工作的箱型房子里，回想着自己的一生。突然，她看见一个影子在幕布上飘来飘去，有时大，有时小。可是，剧场里一个人也没有，所以，这不可能是谁投下的身影。
“喂！”奥菲丽娅小姐用她那细小的声音喊道，“那是谁呀？”
影子显然大吃一惊，立即缩成一团—反正影子也没有什么固定的形状。但是，他又马上停了下来，而且越变越大。他说：“对不起，我不知道这里还有人，我没想吓唬您，我只是想在这里藏身，因为我不知道自己该呆在哪儿。”
奥菲丽娅急切地问：“你是个影子吗？”
影子点了点头。奥菲丽娅不解地问：“可是，每个影子都该有自己的主人呀！”
影子说：“不，并不是所有影子都有自己的主人。世上有一些影子是多余的，他们不属于任何人，谁也不要他们。我就是这样的一个影子，我叫影子流浪汉。”
奥菲丽娅小姐点点头：“谁也不要你……你愿意来我这儿吗？我也不属于任何人，谁也不要我。”
影子高兴极了，回答说：“太好了！但是，我必须长在您身上，而您却已经有自己的影子了。”
“你们会处得不错的。”奥菲丽娅小姐说。
从此，奥菲丽娅便有了两个影子。她不想招人议论，所以白天的时候，她就请其中的一个影子变小，钻进自己的手提包里，反正影子在哪儿都能找到地方。
一天，奥菲丽娅坐在教堂里，突然在教堂的白墙上发现了一个影子，样子非常消瘦，他伸出一只手，好像在恳求什么。奥菲丽娅问：“你也是一个谁也不要的影子吗？”
影子说：“是的，我们那里都传开了，听说，有人愿意收留我们这些没人要的影子。这人是你吗？”
奥菲丽娅小姐为难地说：“我已经有两个影子了。”
“那再多一个也没什么关系呀！”影子恳求说，“你不能把我也收下吗？没人要真是太难过、太孤独了。”
奥菲丽娅问：“那你叫什么？”
“我叫怕黑。”影子有点胆小地回答。
“好吧，你跟我走吧。”
这样，奥菲丽娅就有了三个影子。从此，几乎每天都有没人要的影子来找她，因为，世界上这样的影子有很多很多。
第四个影子叫孤独，第五个影子叫长夜，第六个影子叫永不，第七个影子叫空虚……这种现象一直持续下去。奥菲丽娅小姐很穷，幸亏这些影子既不要吃的，也不穿衣服保暖。只是她的小房间有时候很暗，因为挤满了许许多多的影子。更糟糕的是，这些影子有时会吵架，他们常常争位子。奥菲丽娅不喜欢听别人吵架，有一天，她终于想出一个绝妙的主意，她对影子们说：“大家听着，如果你们还想继续待在我这里，就必须学点东西。”
影子停止了争吵，从房间的各个角落用充满期待的眼光看着她。于是，她开始给影子们念诗人的杰作，所有内容她都能倒背如流。她要求影子们跟着她念，影子们虽然费了很大的劲，但是他们也非常好学。渐渐地，他们从老小姐奥菲丽娅那里学会了世界上所有伟大的悲剧和喜剧。
现在的情形与以前完全不同了，因为影子能够扮演剧中的一切，他们可以根据剧情需要，扮演侏儒或巨人、人或鸟、一棵树或一张桌子。他们经常通宵达旦地在奥菲丽娅小姐面前演出最精彩的剧目，而她仍然在一旁给他们提示台词。
白天，除了她自己的那个影子，别的影子都待在手提包里。别人从来没有见到过奥菲丽娅的这些影子，但是，他们还是隐隐约约觉得发生了某种不寻常的事情，而不寻常的事情人们往往不太喜欢。
人们在背后议论说：“这个老小姐有些古怪，最好把她送到有人照料的老人院去。”还有人说：“也许她已经疯了，谁知道她哪天会干出什么事情来。”
所有人都离她远远的。
终于有一天，奥菲丽娅小姐的房东来了，他说：“对不起，从现在开始，您必须比以前多付一倍的房租。”
奥菲丽娅小姐付不起。
房东说：“那么只好对不起了，您最好还是搬出去吧。”
于是，奥菲丽娅小姐只好离开了原来住的屋子，买了一张车票，坐上火车，上路了，她自己并不知道该去哪里。坐了很远以后，她下了车，开始步行。她一手提着行李箱，一手提着装满影子的手提包。
这是一条很长很长的路。最后，奥菲丽娅来到了海边，她无法再往前走了。于是，她想坐下来歇一会儿，不久，便睡着了。影子们纷纷从手提包里出来，围在她身边，他们在一起讨论到底该怎么办。
一个影子说：“正是因为我们，奥菲丽娅小姐才会陷入这种糟糕的处境。她帮助过我们，现在轮到我们帮她了。我们大家都从她这里学了一些东西，也许，我们可以用这些学到的东西来帮助她。”
后来，奥菲丽娅来到了一个小村庄。她从箱子里拿出一块白色的床单，把它挂在一根棍子上。影子们马上开始演出，这些剧目都是奥菲丽娅小姐教给他们的。她坐在幕布后面，一旦影子们在演出中卡壳，她便在后面给他们提示台词。
开始只有一些孩子过来，他们惊讶地在一旁观看。傍晚的时候，又来了几个大人。看完这些精彩有趣的演出，每个人都付了一点钱。
就这样，奥菲丽娅小姐从一个村庄走到另一个村庄，从一个地方演到另一个地方。根据剧情的要求，她的影子们一会儿扮演国王，一会儿扮演丑角；一会儿扮演高贵纯洁的少女，一会儿扮演热情活泼的少年……人们随着剧情一起欢笑和哭泣。不久，奥菲丽娅小姐便出名了，无论走到哪里，人们都在热切地等待着。他们以前从来没有看到过这种演出。
过了一段时间，奥菲丽娅小姐攒够了一些钱，买了一辆旧的小汽车。她让一位艺术家给她写了一块漂亮的彩色牌子，两面都用大写字母写着：奥菲丽娅的影子剧院。从此，奥菲丽娅小姐便开始周游世界，她的影子们一直跟着。
说到这里，这个故事本该结束了，但是它还没有完。
有一天，由于风雪太大，奥菲丽娅小姐的汽车被陷在路上。突然，有一个巨大的影子站在她面前，这个影子比其他所有的影子都黑。
奥菲丽娅小姐问：“你也是一个没有人要的影子吗？”
那个大黑影子慢慢地说：“是的，我想可以这么说吧！”
奥菲丽娅小姐又问：“你也想上我这儿来吗？”
影子问：“你能收留我吗？”说着，他走得更近。
奥菲丽娅说：“我的影子虽然已经非常多了，可是，你总得有地方待吧。”
影子问：“你不想先问问我的名字吗？”
“那你到底叫什么？”
“别人叫我死神。”
奥菲丽娅小姐好一会儿没有说话。最后，影子温和地问：“尽管这样，你还是会收留我，对吗？”
“是的，”奥菲丽娅小姐说，“你来吧！”
于是，这个巨大冰冷的黑影便将她团团包住，她周围的世界变得漆黑一片。但是，突然，她又仿佛重新睁开了双眼，这双眼睛变得年轻而又明亮，不再像以前那样老眼昏花。现在她不用再戴眼镜，便能看清自己是在什么地方：她正站在天堂的大门前，周围站着许多美丽无比的身影，他们身穿漂亮的服装，正微笑地看着她。
奥菲丽娅小姐问：“你们到底是谁呀？”
他们说：“你不认识我们了吗？我们就是你收留的那些影子呀。现在我们得救了，不用再四处漂泊了。”
天堂的大门打开了，那些明亮的身影簇拥着老小姐奥菲丽娅一道走了进去。他们把她带到一座奇妙的宫殿前，这是一个最漂亮、最豪华的剧院。剧院的门口写着一行烫金的字：奥菲丽娅的影子剧院。
从此，他们便在这里用诗人的伟大语言，给天使们讲述人类的命运。天使们从中了解到，生活在地上的人是多么痛苦、多么伟大、多么悲伤，同时又多么可笑。
奥菲丽娅小姐仍然在给演员们提示台词。听说，有时亲爱的上帝也会来看他们的演出，但是可以肯定的是，谁也没有发现过他。